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国家电投集团产融控股股份有限公司 董事会秘书工作规则 第一章 总则 第一条 为完善国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确董事会秘书权限和职责，保障董事会秘书依法行使职权、充分履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律法规和《国家电投集团产融控股股份有限公司公司章程》 （以下简称公司《章程》）等有关规定，制定本规则。 第二条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。承担法律、行政法规及公司《章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。 第三条 信息披露管理部门为董事会秘书的常设工作机构，应配备协助董事会秘书工作的人员，以保证董事会秘书履职。 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第二章 任职要求 第四条 董事会秘书履行公司高级管理人员任命程序，并由董事会决定聘任。任期三年，聘期自聘任之日起，至本届董事会任期届满止，可连聘连任。 公司聘任董事会秘书后应当及时公告，并向深交所提交下列材料： （一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）； （三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。 第五条 除应具有公司章程规定的高管人员任职资格条件以外，公司董事会秘书还应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）本公司现任监事； （五）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （六）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并报交易所。同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章 履职要求 第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会、监事会和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。在公司作出重大决定之前，从信息披露角度提供咨询意见； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、本规则及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本规则、深交所其他规定和公司《章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）法律法规、交易所要求履行的其他职责。 第八条 董事会秘书应协助公司董事会、监事会加强公司治理机制建设，包括： （一）组织筹备并出席公司股东大会，筹备并列席公司董事会及其专门委员会会议、监事会会议； （二）负责董事会与股东、监事会的日常联络； （三）建立公司和股东沟通的有效渠道，并及时将股东的意见建议反馈给公司董事会和管理层。 （四）法律法规、交易所要求履行的其他职责。 第九条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； （四）法律法规、深交所要求履行的其他职责。 第十条 董事会秘书组织公司董事、监事、高级管理人员接受相关法律、法规、规章和其他规范性文件要求的培训。协助开展独立董事业务培训。 第十一条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告。 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员和有关部门应当支持、配合董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以保证。 第十三条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深交所报告。 第十四条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第十六条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应根据深交所相关要求参加深交所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格证书，根据相关要求参与后续培训。 第四章 责任追究 第十七条 董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本规则第五条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反法律法规、本规则、交易所其他规定或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失。 第十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。 第十九条 董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第五章 附则 第二十条 本规则与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。 第二十一条 本规则未尽事宜，依据国家有关法律法规规定执行。 第二十二条 本规则由董事会负责制定、修改和解释，经董事会审议通过后发布实施。
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