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海南晋世律师事务所 关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司 琼晋律非字[2022]第066号致：海南天然橡胶产业集团股份有限公司 海南晋世律师事务所（以下简称“本所”）接受海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师王世贤、刘悦笛出席公司于2022年12月16日15：00在海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼公司会议室召开的2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规范性文件以及《海南天然橡胶产业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所对公司提供的本次股东大会的相关文件进行核查和验证。在前述核查验证过程中，公司承诺及保证，其已经向本所提供的文件和所作的陈述和说明是真实的、完整的、有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。 基于上述，根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）公司董事会已于 2022 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。前述公告已载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开时间和网络投票时间、会议地点、会议召开方式、会议审议事项、参与网络投票的股东的投票程序、会议出席对象、参与现场会议股东的登记方法等内容。本次股东大会现场会议初定于 2022 年 12 月 2 日分别发布了两次会议延期的公告，最终会议定于 2022 年 12 月议并于会议召开提前十五日通知了全体股东。 （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为： （三）本次股东大会由姜宏涛董事主持。本次股东大会于 经本所律师核查，公司发出本次股东大会通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定；本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致；本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性 （一）出席会议的股东（或股东代理人） 根据公司出席会议股东（或股东代理人）的签名和授权委托书等文件，出席会议股东（或股东代理人）共 14 人，代表股份人， 代表股份为 2,765,903,024 股，占公司股份总数的 64.6325%。数），参加本次股东大会网络投票的股东共 11 人，代表股份 （二）列席会议的人员 经验证，除股东（或股东代理人）出席本次股东大会外，出席和列席会议的人员包括公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘任之本所律师。 本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 三、本次股东大会的议案 经本所律师见证，本次股东大会未发生股东（或股东代理人）提出新议案的情形。本次股东大会审议并表决了《会议通知》中载明的全部议案。关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司回避表决《关于控股股东调整承诺的议案》。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。人以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并对中小投资者实行了单独计票。统和股东大会互联网投票平台向公司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。 （二）根据现场投票和网络投票的合并统计结果，相关议案表决情况如下：案》 同意 反对 弃权股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A股 2,809,611,849 99.9671 913,800 0.0325 9,800 0.0004普通股合： 2,809,611,849 99.9671 913,800 0.0325 9,800 0.0004案》股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A股 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000普通股合 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000 计： 同意 反对 弃权股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A股 2,809,611,849 99.9671 913,800 0.0325 9,800 0.0004普通股合 2,809,611,849 99.9671 913,800 0.0325 9,800 0.0004 计：案》 同意 反对 弃权股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A股 2,809,611,849 99.9671 913,800 0.0325 9,800 0.0004普通股合 2,809,611,849 99.9671 913,800 0.0325 9,800 0.0004 计： 同意 反对 弃权股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A股 2,809,611,849 99.9671 913,800 0.0325 9,800 0.0004普通股合 2,809,611,849 99.9671 913,800 0.0325 9,800 0.0004 计： 同意 反对 弃权股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A股 2,809,611,849 99.9671 913,800 0.0325 9,800 0.0004普通股合 2,809,611,849 99.9671 913,800 0.0325 9,800 0.0004 计： 同意 反对 弃权股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A股 2,809,611,849 99.9671 913,800 0.0325 9,800 0.0004普通股合 2,809,611,849 99.9671 913,800 0.0325 9,800 0.0004 计： 同意 反对 弃权股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A股 2,809,611,849 99.9671 913,800 0.0325 9,800 0.0004普通股合 2,809,611,849 99.9671 913,800 0.0325 9,800 0.0004 计：限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》 同意 反对 弃权股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A股 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000普通股合 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000 计：资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》 同意 反对 弃权股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A股 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000普通股合 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000 计：司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 同意 反对 弃权股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A股 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000普通股合 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000 计：产重组管理办法〉第十一条规定的议案》股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A股 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000普通股合 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000 计：公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的议案》 同意 反对 弃权股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A股 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000普通股合 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000 计：证报告、估值报告的议案》 同意 反对 弃权股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A股 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000普通股合 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000 计：前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》 同意 反对 弃权股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A股 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000普通股合 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000 计：况及相关填补措施的议案》 同意 反对 弃权股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A股 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000普通股合 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000 计：个交易日内股票价格涨跌幅未构成异常波动的议案》 同意 反对 弃权股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A股 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000普通股合 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000 计：合规性及提交法律文件有效性的议案》股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A股 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000普通股合 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000 计：效的〈股份购买协议〉的议案》 同意 反对 弃权股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A股 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000普通股合 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000 计：办理本次重大资产购买相关事宜的议案》 同意 反对 弃权股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A股 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000普通股合 2,809,611,849 99.9671 923,600 0.0329 0 0.0000 计： 同意 反对 弃权股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A股 55,599,825 98.3659 923,600 1.6341 0 0.0000普通股合计 55,599,825 98.3659 923,600 1.6341 0 0.0000 ： （三）涉及重大事项，中小投资者的表决情况如下：议案 同意 反对 弃权 议案名称序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例 交易符合相关法律 9,825 0 0 法规的议案 交易构成重大资产 9,825 0 0 重组的议案 交易不构成关联交 9,825 0 0 易的议案 作价情况 9,825 0 0 金来源 9,825 0 0 南天然橡胶产业集 9,825 0 0 团股份有限公司重 大资产购买报告书 （草案）》及其摘 要的议案 交易不构成《上市 9,825 0 0 公司重大资产重组 管理办法》第十三 条规定的重组上市 的议案 交易符合《关于规 9,825 0 0 范上市公司重大资 产重组若干问题的 规定》第四条规定 的议案 交易符合《上市公 9,825 0 0 司重大资产重组管 理办法》第十一条 规定的议案 交易相关主体不存 9,825 0 0 在《上市公司监管 指引第7号——上 市公司重大资产重 组相关股票异常交 易监管》第十三条 规定情形的议案 本次交易相关差异 9,825 0 0 情况鉴证报告、估 值报告的议案 机构的独立性、估 9,825 0 0 值假设前提的合理 性、估值方法与估 值目的的相关性以 及估值定价的公允 性的议案 交易摊薄公司即期 9,825 0 0 回报情况及相关填 补措施的议案 本次交易首次公告 9,825 0 0 日前20个交易日内 股票价格涨跌幅未 构成异常波动的议 案 交易履行法定程序 9,825 0 0 完备性、合规性及 提交法律文件有效 性的议案 与交易对方签署附 9,825 0 0 条件生效的《股份 购买协议》的议案 股东大会授权董事 9,825 0 0 会全权办理本次重 大资产购买相关事 宜的议案 股东调整承诺的议 ,825 9 0 案 经本所律师审核，本次股东大会审议的议案已经参加表决的全体股东（或股东代理人）审议通过；其中议案 1-16 涉及重大资产重组事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股权总数的 2/3 以上审议通过；第 17 项议案为普通决议表决事项，已经出席会议的有表决权股权总数的 1/2 以上审议通过；涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案，对中小投资者的表决单独计票。 本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。 五、结论意见 本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
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